SPAC是自打有了二級市場以來，腦洞最大的創(chuàng)新，“既然肯定有上市，何不先占個殼”？要是美國人知道“守株待兔“，SPAC還能早幾十年。

但“兔子”沒這么好等。去年美股SPAC火了一整年，還是錢多鬧的，有些公司抓住救命稻草，上了市就現(xiàn)原形，SEC不得不緊急加強監(jiān)管。到了今年的加息通道，股債雙殺，好公司不愿意上市了，剩下幾百個SPAC等不來兔子，咋辦？

但港股SPAC不一樣，方興未艾，兔子一大把，關(guān)鍵在于怎么把兔子做好吃，食客不滿意，照樣得掀桌子。

又一家SPAC公司向港交所發(fā)起沖擊。

9月19日，特殊目的收購公司Everest Acquisition Corporation在港交所遞交上市申請，農(nóng)銀國際和花旗擔(dān)任聯(lián)席保薦人。文件顯示，Everest公司發(fā)起人為弘毅投資及農(nóng)銀國際融資。

弘毅投資成立于2003年，是一家專注中國市場的老牌PE，截至2021年12月31日，弘毅管理資金總規(guī)模約為100億美元。

另一個聯(lián)合發(fā)起人農(nóng)銀國際融資是農(nóng)銀國際（農(nóng)行國際投資銀行部門）的全資附屬公司。上周五（9月16日），由農(nóng)銀國際與春華資本聯(lián)合發(fā)起的特殊目的收購公司 Interra Acquisition 剛剛在港交所掛牌上市，成為香港第四家SPAC公司。

自2022年1月港交所引進SPAC上市機制以來，SPAC就成為港股新股市場的一抹亮色。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所遞交上市申請，4家成功上市。

值得關(guān)注的是，在遞表的SPAC公司背后，還浮現(xiàn)了一大批PE的身影——招銀國際、萊恩資本、泰欣資本、龍石資本、春華資本、弘毅投資……

眼下，PE已然成為SPAC賽場的活躍玩家。

弘毅、農(nóng)銀國際，聯(lián)手“造殼”

文件顯示，Everest是一家在開曼群島新注冊成立的特殊目的收購（SPAC）公司，旨在與一項或者多項業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)進行合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股份購買、重組或者類似的業(yè)務(wù)合并。

所謂特殊目的收購公司，通俗來說就是“造殼上市”。發(fā)起人首先需要設(shè)立一個特殊目的公司，這個公司只有現(xiàn)金，沒有實業(yè)和資產(chǎn)，然后在限期內(nèi)利用上市募集資金并購第三方的業(yè)務(wù)，使目標(biāo)公司通過和SPAC合并重組完成上市。

據(jù)上市申請書，Everest的發(fā)起人為弘毅投資及農(nóng)銀國際融資。其中，弘毅投資創(chuàng)始人趙令歡擔(dān)任該公司董事會主席兼執(zhí)行董事。

目前，Everest尚未選定任何公司作為并購目標(biāo)，但有意專注于大中華地區(qū)的具科技賦能及高增長的公司或與中國有著緊密型聯(lián)系或具有增長潛力的區(qū)域性公司。

作為此次SPAC的發(fā)起方之一，弘毅投資成立于2003年，是中國成立最早的并購基金之一。截至2021年12月31日，弘毅管理資金總規(guī)模約為100億美元。自成立以來，弘毅通過多只基金投資了100余家公司。

具體來看，在醫(yī)療健康領(lǐng)域，弘毅投資過去18年進行了18次投資，配置資金總額為12億美元，重要投資標(biāo)的有石藥集團、先聲藥業(yè)、天境生物、全億健康等；在消費領(lǐng)域，弘毅投資總額超14億美元，并投出錦江酒店、檸萌影業(yè)、字節(jié)跳動和逸仙電商等明星項目；在綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，弘毅則專注于新能源、節(jié)能、環(huán)保、智能環(huán)保科技和智慧能源等重點賽道，代表項目包括新奧股份、林洋新能源、盈峰環(huán)境和首創(chuàng)熱力等。

受弘毅投資影響，Everest的投資領(lǐng)域也將主要聚焦醫(yī)療健康、消費和綠色產(chǎn)業(yè)三大板塊。

透過上市申請書，也讓我們得以窺見這家老牌PE過去十余年的業(yè)績表現(xiàn)。

文件顯示，自2005年完成首項投資至2021年12月31日，弘毅私募股權(quán)基金的投資資本倍數(shù)(MOIC)為1.94倍、分派對實繳資本(DPI)為1.45倍、內(nèi)部回報率(IRR)約為26%。

另一發(fā)起人農(nóng)銀國際融資為農(nóng)行的集團成員公司，由農(nóng)銀國際全資擁有，農(nóng)銀國際是農(nóng)行國際投資銀行部門。據(jù)Dealogic的資料，2018年至2022年9月16日期間，農(nóng)銀國際融資作為承銷商共參與過138宗首次公開發(fā)售交易，作為保薦人共參與過28宗首次公開發(fā)售交易，按交易宗數(shù)計算，在香港所有的投資銀行中分別排名第三及第六。農(nóng)銀國際融資參與過多家明星企業(yè)的首次公開發(fā)售交易，如京東健康、藍月亮、小米、百勝中國、美團、小鵬汽車等。

在剛剛過去的9月16日，由農(nóng)銀國際與春華資本聯(lián)合發(fā)起的特殊目的收購公司 Interra Acquisition在港交所正式掛牌上市，成為香港第四家SPAC公司。

如今，農(nóng)銀國際聯(lián)手老牌PE弘毅，再度向港交所發(fā)起沖擊，Everest也成為自港交所引進SPAC上市機制以來，第14家奔赴港股的SPAC公司。

趕SPAC時髦，PE扎堆涌進港交所

SPAC模式最早誕生于上世紀(jì)80年代的美國，后因融資規(guī)模小而一直聲名不顯，直到2020年開始在美股翻紅。

根據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)顯示，2020年有近250家SPAC公司在美國上市，2021年更是登上頂峰，SPAC數(shù)量攀升至613家，占美國新股比例的63%，幾乎每個月都有數(shù)十家SPAC公司掛牌。

眼下，SPAC西風(fēng)東進，熱潮刮到了港股市場。

2022年1月1日，港交所宣布正式實施SPAC上市機制，中國香港成為繼美國和新加坡之后，又一啟動SPAC上市機制的上市地。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所遞交申請。

值得關(guān)注的是，在這些遞表的SPAC公司背后，出現(xiàn)了不少PE機構(gòu)的身影。

今年1月17日，Aquila向港交所提交上市申請書，打響港股SPAC第一槍，該公司的發(fā)起人之一正是知名PE招銀國際全資擁有的資產(chǎn)管理公司；

隨后不久，Tiger Jade正式遞表，發(fā)起人為泰格醫(yī)藥旗下私募股權(quán)基金泰欣資本和龍石資本；

1月31日，Trinity和Interra同時遞表港交所，前者發(fā)起人包括萊恩資本和Astrapto兩家香港本土PE；后者則是由春華資本和農(nóng)銀國際資管聯(lián)合發(fā)起。

2月16日，Vision向港交所提交A1文件，該公司由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲攜手DealGlobe易界和Opus創(chuàng)富投行共同發(fā)起，衛(wèi)哲擔(dān)任公司董事會主席。

此外，另一家在港交所遞表的SPAC公司Pisces Acquisitionl背后，同樣出現(xiàn)了PE大佬的名字。文件顯示，鼎暉投資聯(lián)合創(chuàng)始人兼總裁焦樹閣正是該公司的董事長。

作為一種新型上市融資模式，SPAC為何能獲得眾多PE機構(gòu)青睞？

光大證券在研究報告中指出，SPAC的優(yōu)勢有以下幾點：

一、上市時間縮短，SPAC并購交易平均3至6個月就可以達成協(xié)議，可幫助公司更靈活地利用股市上市窗口期；

二、價格確定性更高，交易更具有靈活性。SPAC并購由上市主體與SPAC發(fā)起人商定價格，對定價過程有較大的控制權(quán)；

三、SPAC發(fā)起人具備內(nèi)行專業(yè)與知識，對于估值有一定專業(yè)性，并且對擬并購公司可以進行賦能。

更重要的是，對于深陷“退出難”困境的VC/PE而言，SPAC意味著一種全新的退出方式，有利于并購交易的活躍。

不過，SPAC交易對時間做出了明確限制。根據(jù)港交所規(guī)定，如果SPAC公司不能在上市后24個月內(nèi)公布特殊目的收購公司并購交易，或在36個月內(nèi)完成并購交易，香港交易所可以暫停該SPAC的交易，屆時這家“空殼公司”不但要面臨除牌，還需將所有托管賬戶內(nèi)的資金附帶利息全額歸還給投資者。

另外，相較新加坡和美國等開放市場，港交所還制定了監(jiān)管更為嚴(yán)格的SPAC上市機制。港交所規(guī)定，香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC公司與目標(biāo)并購公司完成合并前，強制要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購交易，交易單位及認購額不少于100萬元港元。

“與其他市場的SPAC上市機制不同，我們建議引入的SPAC機制設(shè)計了一個監(jiān)管框架，有助控制復(fù)雜的SPAC架構(gòu)中每一個環(huán)節(jié)的風(fēng)險，同時保持SPAC整體機制在商業(yè)上的吸引力。” 香港交易所上市主管陳翊庭曾公開表示。

SPAC上市機制的引進，對于機構(gòu)來說無疑是一個新的退出利好，但港股SPAC能否成為VC/PE的常態(tài)化退出通道，還有待時間的檢驗。